Термін давності для визнання рішення загальних зборів недійсним

1. Читайте на тему
2. Відсутність на загальних зборах, рішення якого оскаржується
3. Активність учасника в управлінні суспільством
4. дивіться відеолекцію

Наш общий бизнес-фронт BIKINIKA.com.ua

Для оскарження рішень загальних зборів ТОВ та АТ встановлено скорочений строк позовної давності. Для оскарження рішення загальних зборів учасників ТОВ - 2 місяці, а для оскарження рішення загальних зборів акціонерів - 3 місяці. Суди по-різному визначають момент початку перебігу строку позовної давності в залежності від конкретних обставин справи.

Термін давності для визнання недійсним рішення загальних зборів обчислюється з дня, коли учасник (акціонер) товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення і про обставини, які є підставою для визнання його недійсним (ч. 4 ст. 43 Закону про ТОВ і п.2 ч. 7 ст. 49 Закону про АТ). Залежно від обставин, суди по-різному визначають момент початку перебігу строку позовної давності.

Читайте на тему

Присутність на загальних зборах, рішення якого оскаржується

Якщо учасник був присутній на загальних зборах, яке прийняло оскаржуване рішення, то термін давності починає текти з дня проведення таких зборів (постанова Арбітражного суду Північно-Західного округу від 24 березня 2016 у справі № А02-585 / 2015 року, постанову Арбітражного суду Західно Сибірського округу від 16.12.2016 № Ф04 - 5582/2016).

Відсутність на загальних зборах, рішення якого оскаржується

Коли позивач не повідомлявся про проведення зборів, рішення якого оскаржується, він може дізнатися про рішення і згодом в процесі управління господарським товариством.

1. Позивачка була сповіщена про проведення загальних зборів, хоча повинна була там голосувати як єдине незацікавлена ​​особа в угоді. Судами було визнано, що позивачка повинна була дізнатися про проведення зборів з порушенням закону в той день, коли їй стало відомо, що майно було продано на підставі оспорюваного рішення зборів. (Визначення Верховного Суду РФ від 14.03.2016 № 305-ЕС16-210).

2. Загальні збори, про який позивач не повідомлявся, прийняло рішення про зміну статуту 11.04.2012. Позов був поданий 15.04.2015, а дотримання строку давності було мотивовано позивачем тим, що копію статуту в новій редакції він отримав лише 06.04.2015.

Суд звернув увагу на те, що позивач після зміни статуту в 2012 році брав участь в подальшому загальних зборах (08.07.2013), яке проводилося вже на підставі нової редакції статуту. Тому суд порахував, що про порушення порядку проведення загальних зборів від 11.04.2012 позивач міг дізнатися вже 08.07.2013 (постанова Арбітражного суду Далекосхідного округу від 26 квітня 2016 р № Ф03-1391 / 2016).

3. Неповідомлення учасником було оскаржено рішення загальних зборів від 09.09.2015 про обрання нового генерального директора. Позивач вказав, що про проведення загальних зборів він дізнався тільки 11.01.2016 при отриманні виписки з реєстраційної справи.

Однак відповідачі заперечили тим, що позивач вже подавав до суспільства позов з іншого питання в жовтні 2015 року в районний суд, надавши останньому виписку, в якій вже були відомості про нового генерального директора. Тому суд порахував, що позивачем пропущено строк давності, так як про проведення зборів він дізнався не пізніше жовтня 2015 р

4. У суспільстві було два учасники, один з яких був генеральним директором. Учасник, що не наділений полномчіямі генерального директора, звернувся до останнього з повідомленням про проведення позачергових загальних зборів 16.05.2015.

Учасник-генеральний директор відмовився брати участь у загальних зборах, пославшись на недоцільність його проведення. В результаті загальні збори було проведено 16.05.2015, на якому другий учасник товариства поклав на себе полномчія одноосібного виконавчого органу. 04.06.2015 відомості про нового директора були внесені в ЕГРЮЛ.

Суд касаційної інстанції визнав, що позивач знав про збори і про дату його проведення, тому він міг дізнатися про прийняте рішення в день внесення відомостей в ЕГРЮЛ (постанова Арбітражного суду Волго-Вятського округу від 29 вересня 2016 у справі № А82-15466 / 2015).

Див. також

Активність учасника в управлінні суспільством

При розгляді спорів за рішеннями загальних зборів ТОВ суди звертають увагу на активність позивача в управлінні суспільством.

1. Позивачкою було оскаржено рішення позачергових зборів, на якому вона не брала участь. 01.09.2010 було прийнято рішення про обрання нового генерального директора. Учасниця суспільства подала позов про оскарження рішення загальних зборів тільки 06.10.2014, мотивувавши це тим, що про проведеному загальних зборах вона дізналася тільки 05.09.2014.

Суд відмовив їй в задоволенні позову, оскільки позивачка не скористалася належним їй правом участі в загальних зборах за підсумками 2009 року. Суд прийшов до висновку, що при належному здійсненні корпоративних прав вона б дізналася про порушення, не пізніше 30.04.2010 - дати проведення загальних зборів за підсумками 2009 року (постанова Дев'ятого арбітражного апеляційного суду від 24 серпня 2016 р № 09АП-35015/2016) .

2. 23.11.2009 рішенням загальних зборів було прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту. Позивач звернулася в суд тільки 28.06.2015, мотивуючи це тим, що тільки 28.04.2015 вона дізналася про прийняте рішення зборів.

Суд порахував, що позивачка повинна була дізнатися про порушення набагато раніше, оскільки вона володіє 50% часткою в суспільстві, і передбачається активна позиція такого учасника товариства в управлінні організацією.

Було встановлено, що до 2015 року позивачка не проявляла ніякого інтересу до діяльності товариства, які не запитувала ніяких документів, не брала участі в зборах. Тому вона пропустила строк давності, так як мала дізнатися про порушення набагато раніше (постанова Арбітражного суду Північно-Західного округу від 17 серпня 2016 у справі № А46-5951 / 2015).

дивіться відеолекцію

Загальні збори. Розповідає Владислав Кузнєцов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

прослухайте курс відеолекцій про корпоративні відносини у Вищій школі юриста . Систематизуйте свої знання і отримаєте документальне підтвердження: диплом державного зразка .