Передавальний акт при реорганізації ТОВ: особливості оформлення та зразок

1. Вибачте за тимчасові незручності включається в передавальний акт?
2. Зразок складання передавального акта
3. Скільки актів потрібно скласти при реорганізації?
4. Чиї підписи повинні бути на акті?

Наш общий бизнес-фронт BIKINIKA.com.ua

Зміст:

1. Вибачте за тимчасові незручності включається в передавальний акт?
2. Зразок складання передавального акта
3. Скільки актів потрібно скласти при реорганізації?
4. Чиї підписи повинні бути на акті?

Передавальний акт при реорганізації ТОВ відображає наявні у юрособи зобов'язання, що підлягають переходу компанії-правонаступника. Без цього документа податківці відмовляються реєструвати реорганізацію, в той час як порядок його складання на законодавчому рівні ніяк не регламентується.

Вибачте за тимчасові незручності включається в передавальний акт?

Реорганізовуване суспільство до початку процесу перетворення має зафіксувати всі діючі права, обов'язки і заборгованості, в тому числі спірні, для подальшої їх передачі одну або декілька фірм на основі правонаступництва. Які саме зобов'язання будуть включені в передавальний документ, залежить від форми реорганізації. Перетворення, злиття і приєднання мають на увазі повну правонаступність, при виділенні вона може бути частковою.

В акті зазначаються передаються новому підприємству від старого:

• активи в грошовому вираженні;
• загальна сума пасивів;
• докладний перелік майна і зобов'язань.

Включенню в передавальний список підлягають і заборгованості, які виникли у товариства, що реорганізується ТОВ вже після складання документа, але до моменту державної реєстрації.

Зразок складання передавального акта

Спеціального бланка для складання передавального акту не існує. Документ оформляється у вільній формі, головне в його змісті - констатація факту переходу всіх прав і обов'язків реорганізується ТОВ до правонаступника. Ще одна обов'язкова вимога до оформлення акту - він повинен бути затверджений особами, які прийняли рішення про реорганізацію.

В іншому кожна компанія самостійно визначає форму і структуру документа. Типовий зразок передавального акта при реорганізації ТОВ включає наступні розділи:

1. Назва документу.
2. Дата і місце оформлення.
3. Фраза, що підтверджує факт передачі прав і обов'язків від фірми А фірмі Б. У цьому пункті необхідно прописати назви обох компаній із зазначенням організаційно-правових форм і ПІБ керівників, які підписують акт від імені сторін.
4. Список переданого майна із зазначенням балансової вартості на дату складання акта.
5. Суми дебіторської заборгованості.
6. Зобов'язання перед кредиторами, контрагентами, бюджетом, персоналом і т.д.
7. Підписи сторін.
8. Відмітка про затвердження.

Якщо списки активів і пасивів включають велике число позицій, їх доцільно винести в додаток. Залишити в основному тексті загальну вартість майна та суму заборгованостей, а їх розшифровку привести на окремих аркушах з посиланням на наявність додаткових сторінок, які є невід'ємною частиною документа.

Скільки актів потрібно скласти при реорганізації?

Що стосується кількості необхідних актів, воно визначається виглядом реорганізації:

• оскільки перетворення на увазі універсальне правонаступництво між старою і новою компанією, згадка акту зі списку обов'язкових паперів було виключено на законодавчому рівні, але його нерідко продовжують вимагати «на місцях»;
• передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі злиття становить кожна бере участь в об'єднанні фірма;
• приєднання відбувається шляхом передачі майна та заборгованостей за описом, складеної поглинається суспільством.

У разі виділення зі складу компанії дочірнього підприємства, свого існування вона не припиняє. Тому переходу підлягають не всі активи і борги, а їх частина. Раніше передача зобов'язань між організаціями здійснювалася на основі розподільчого балансу, але з 1 липня 2014 року його роль виконує акт. Якщо з організації вичленяються відразу кілька «дочок», передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі виділення оформляється «головою» на кожну з них окремо.

Чиї підписи повинні бути на акті?

Як правило, акт є двостороннім документом. Однак при реорганізації це не завжди так. У випадку з перетворенням, сяйвом і виділенням на момент складання акту компанія-правонаступник офіційно ще не існує, оскільки її створення в результаті реорганізації не зареєстровано в ЕГРЮЛ. Логічно, що і документ з боку приймаючої фірми підписувати нікому - директор ще не призначений.

Передавальний акт при реорганізації ТОВ у формі приєднання фіксує перехід зобов'язань між діючими юридичними особами. Керівники обох організацій можуть скріпити своїми підписами факт прийому-передачі. Але це вимога ніде не прописано. Відсутність «автографа» директора приймаючої сторони не робить документ нелегітимним і не може стати приводом для відмови в реєстрації. Також не суперечить законодавству відсутність на передавальному акті печаток.

Зате без затвердження ініціаторами акт вважається недійсним. Орган, який вирішив реорганізувати ТОВ, - єдиний засновник або загальні збори учасників - повинен затвердити перелік переданих прав і обов'язків і запротоколювати цей факт.

Збори з питання візування акта можна провести в будь-який час, поки триває процедура реорганізації. Зручніше за все складати акт в ході підготовки бухгалтерської звітності: «свіжі» дані по активах і пасивах стануть основою передавального документа. Тоді ж слід провести збори учасників за його твердженням.

Посилання на протокол, оформлений за результатами зборів, обов'язково вказується на передавальному акті в полі «Затверджено». Мінфін Росії в своїх методичних рекомендаціях (Наказ № 44н від 20.05.2003 р) дотримується аналогічної думки: дату затвердження краще приурочити до часу відомості проміжного балансу або здачі звітності.

На момент державної реєстрації реорганізації передавальний акт повинен бути складений, підписаний, затверджений і переданий в ИФНС разом із заявою про внесення змін до ЕГРЮЛ.