Як організувати вихід учасника з ТОВ: покрокова інструкція

1. Способи виходу зі складу учасників ТОВ
2. З чого почати процедуру виходу з ТОВ
3. приклад заповнення

Наш общий бизнес-фронт BIKINIKA.com.ua

Олена Оржіховская, юрист департаменту податкової безпеки, міжнародного планування і розвитку КСК груп

Дана інструкція дозволить вам оперативно відобразити зміни про юридичну особу, які містяться в ЕГРЮЛ, при мінімальному наборі документів.

Способи виходу зі складу учасників ТОВ

Є кілька способів виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю (далі по тексту - ТОВ) (стаття 94 Цивільного кодексу РФ (далі по тексту - ЦК України)):

• Продаж частки в статутному капіталі (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
• Відчуження своєї частки Товариству, шляхом подачі заяви (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Згідно абз. 5 п. 1 ст. 8 і п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 вихід зі складу учасників ТОВ незалежно від способу виходу можливий, якщо така дія передбачено статутом, або за згодою інших учасників.

Вихід учасника з ТОВ неможливий, якщо в результаті не залишиться нікого крім самого суспільства, що складається з однієї особи і що важливо частка в статутному капіталі на момент відчуження повинна бути повністю оплачена.

Вся процедура виходу учасника з товариства, вимагає дуже уважного ставлення до заповнення документів, так як в разі найменшої і на ваш погляд, це може абсолютно безглуздою помилки в органі, що реєструє можна отримати відмову в реєстрації змін, в зв'язку з чим, ми настійно рекомендуємо не експериментувати і не витрачати свій час на складання документів, про які піде мова в статті, а звертатися до експертів в цій галузі.

З чого почати процедуру виходу з ТОВ

Процедура починається з того, що учасник пише заяву про вихід учасника з ТОВ . Зазначена заява учасника про вихід з товариства має бути нотаріально посвідчена за правилами, передбаченими законодавством про нотаріат для посвідчення угод (Федеральний закон від 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далі цю заяву, виходить учасник направляє виконавчому органу (як правило, це генеральний директор / директор). З дня отримання Товариством заяви від учасника, його частина переходить до Товариства, без оформлення додаткових документів, при цьому деякі компанії збирають зборів учасників, в протоколі якого відображають, що частка виходить переходить Суспільству і не перерозподіляється учасникам. Учасник ж більше не бере участь в загальних зборах.

Частка, що перейшла Суспільству, до уваги при визначенні результатів голосування на загальних зборах (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), тому всі подальші рішення приймаються тільки, що залишилися.

З дня отримання заяви у компанії виникають такі обов'язки:

1. Протягом 3-х місяців (якщо інший термін не передбачено у статуті) виплатити вийшов співвласнику дійсну вартість його частки (п. 6.1 статті 23, стаття 26 Закону про товариства з обмеженою відповідальність). Вона розраховується за формулою: Дійсна вартість = Номінальна вартість / Статутний капітал Х Чисті активи.
2. Протягом одного місяця зареєструвати відповідні зміни, пов'язані з переходом частки до Товариства. Якщо вихід учасника з ТОВ супроводжується рішенням про розподіл , То протягом одного місяця з моменту прийняття такого рішення.
3. Протягом одного року вирішити долю частки, що перейшла до Товариства. Для цього можна скористатися одним з варіантів, передбачених п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:-її розподіл серед решти учасників, пропорційно їх участі в статутному капіталі; продаж одному чи кільком учасникам; продаж третім особам, якщо це не заборонено статутом.

У даній статті я опишу варіант - розподіл.

Найоптимальніший варіант для Товариства - це провести одні збори учасників, після отримання заяви про вихід. На цих зборах рекомендується розглянути питання про розподіл частки учасника, що вийшов, щоб в подальшому не готувати другий комплект документів. Нижче представлений приклад протоколу:

Натисніть на картинку, щоб подивитися в повному розмірі

Важливо! При розподілі потрібно пам'ятати про те, що якщо одне ТОВ набуває більш 20% статутного капіталу іншого, воно зобов'язане негайно подати публікацію в «Вісник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для реєстрації змін до реєструючого органу подаються такі документи:

1. Заява за формою Р14001 (Програму для підготовки даного документа можна скачати за посиланням: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/ )
2. Заява (1 прим.) - підтверджує факт переходу його частини до суспільства
3. Протокол (Рішення) про вихід учасника з ТОВ, і про розподіл частки (1 прим.) - підтверджує факт її розподілу, а також встановлює нові розміри їх участі.

Заповнення заяви за формою Р14001 при виході учасника

У заяві Р14001 заповнюються: перший (титульний) аркуш, сторінки на учасників (фізичних осіб - «Д»; російських юридичних осіб - «В»; іноземних юридичних осіб - «Г»), сторінка «З», ну і звичайно «Відомості про заявника ».

При заповненні форми Р14001 важливо враховувати, що в заяві ми повинні відобразити всі зміни, що відбулися в суспільстві в зв'язку з виходом зі складу учасників ТОВ. Адже частка учасника, що вийшов не відразу переходить до решти, спочатку вона переходить до Суспільству, а воно її пропорційно розподіляє серед решти учасників.

приклад заповнення

Для прикладу візьмемо ТОВ «Олена» з розміром статутного капіталу 30 тис. Руб., В якому три учасники: всі учасники фізичні особи з 1/3 часткою в статутному капіталі. Заявником виступає керівник (виконавчий орган).

Титульний лист заповнюється відповідно до випискою з ЕГРЮЛ . Вказуємо відомостей про юридичну особу, щодо якої вносяться зміни, і в п. 2 вибираємо цифру «1».

Відносно учасника, що вийшов заповнюється тільки перша сторінка аркуша «Д», в п. 1 вибираємо цифру «2», п. 2 заповнюємо відповідно до виписки з ЕГРЮЛ, п. 3 і 4 заповнювати не треба (п. 5.9.1 Вимог) .

Натисніть на картинку, щоб подивитися в повному розмірі

На кожного учасника, якому була розподілена частка учасника ТОВ , Заповнюється відповідна сторінка заяви додаємо по листу «Д». Відносно решти учасників: в п. 1 ставимо цифру «3», п. 2 заповнюємо відповідно до виписки з ЕГРЮЛ, в п. 4 вказуємо нові відомості про частку в статутному капіталі: номінальну вартість і розмір. Розмір потрібно вказати або у відсотках, або в простій або десяткового дробу.

Лист «З» - тут відображаються відомості про перехід частки до суспільства і її розподіл між учасниками, що залишилися. У п. 1.1 і в п. 1.2 вказується її номінальна вартість, яка перейшла до суспільства і потім була розподілена. У п. 2.1 та п. 2.2 рекомендується поставити цифру «0», але є на цей рахунок і інші думки.

Натисніть на картинку, щоб подивитися в повному розмірі

Лист «Р» - заповнюються дані на заявника. У п. 1 вибираємо «01», в п. 4.6 рекомендую, як мінімум вказувати номер контактного телефону, далі в п. 5 вибирається яким способом видаються документи, після реєстрації змін. П. 6 залишаємо незаповненим, цей пункт заповнюється особою, що завіряє дану форму.

Такий комплект подається, якщо процедура реєстрації здійснюється в один етап - учасник залишає суспільство, його частина, що перейшла до суспільства, розподіляється на загальних зборах і документи подаються до реєструючого органу.

Якщо ж ви не станете відразу розподіляти частку учасника, що вийшов, то вам необхідно подавати документи в два етапи:

1 етап:

1. Заява Р14001. У заяві заповнюється: перший лист; відповідна сторінка на учасника, що вийшов; «З», в якому в п. 1.1 і 2.1 вказується номінальна вартість частки, що перейшла до суспільства, в п. 2.2 вказується її розмір, який перейшов до суспільства або у відсотках, або в простій, або в десяткового дробу, а також сторінка Р « відомості про заявника ».
2. Заява про вихід;
3. Протокол (рішення) про вихід зі складу учасників ТОВ.

2 етап:

1. Заява Р14001. Заповнюються перший лист, відповідні сторінки ( «В», «Г», «Д») на кожного учасника із зазначенням нових розмірів їх часток і лист «З», в якому в п. 1.2 вказується номінальна вартість частини, яка була розподілена і в п. 2.1 і 2.2 ставиться «0» зліва від точки. Сторінка «Р», звичайно ж, теж.
2. Протокол (Рішення) про розподіл;

Наступний крок - це отримання документів з реєструючого органу. Законодавчо визначено термін в п'ять робочих днів з моменту прийому документів на внесення змін до реєстру. Після чого буде видано на руки лист про внесення змін.

Заключний крок - повідомний. Зміна засновників ТОВ у 2017 році зобов'язує відразу ж після закінчення заходів повідомити банк про внесені зміни до складу учасників.

Оскільки практика показує, що реєструючий орган видає неймовірну кількість відмов ми в черговий раз рекомендуємо не займатися саморобками, а залучати професіоналів.

Отже, щоб покинути ТОВ відповідно до пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, потрібно пройти наступні етапи:

• Написати заяву у вільній формі і запевнити його у нотаріуса.
• Передати заяву на підпис генеральному директору.
• Провести збори учасників Товариства і скласти Протокол загальних зборів, яким затверджується згоду залишаються учасників, а також приймається рішення про розпорядження часткою минає.
• Заповнити форму Р14001 для внесення змін до єдиного реєстру юридичних осіб (ЕРГЮЛ).
• Генеральний директор готує всю необхідну документацію, запевняє її у нотаріуса і передає на затвердження в ФНС.
• Отримати документів з реєструючого органу.
• Повідомити банки.

Додаткова інформація на сайті: kskgroup.ru

Партнерський матеріал